合同编号: 01
股权转让合同
股权转让合同说明
- 本合同签订之前，各方当事人确认已经仔细阅读本合同全部条款，并经过充分协商，不存在对合同条款及用词理解的不一致。
- 本合同为格式合同文本。为体现合同双方当事人的自愿原则，本合同文本中相关条款后留有空白行，双方当事人可就合同未尽事宜自行约定或补充约定。
- 对合同文本中需选择的内容、空格部位的填写及其他需要添加或删除的内容，各方当事人应当协商一致确定。
- 在合同签订前，各方当事人应当提供订立本合同所需的相关资料及证明文件，并保证所提供资料的真实、完整、有效。
- 本合同生效后，各方当事人因对合同条款及用词不一致等发生纠纷时，应当通过协商解决。协商不能达成一致的，按照合同约定的争议解决途径向人民法院提起诉讼。
股权转让合同
出让方（以下合称为“甲方”）：
甲方 1： 身份证号码：
甲方2： 身份证号码：
甲方3： 身份证号码：
受让方（以下合称为“乙方”）：
乙方 ：
目标公司：成都-------娱乐有限责任公司
法定代表人：
联系地址： 成都------------------
鉴于：甲方三人依法出资设立了目标公司，合计持有目标公司 100
股权。甲方拟转让目标公司全部股权，乙方拟受让甲方持有的目标公司 100股权。为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，甲、乙双方方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商， 甲方、乙方受让目标公司股权的相关事宜达成一致，自愿签订本合同，以兹共同遵守。
第一条 转让事项
1.1 合同各方同意并确认，甲方自愿将其持有的目标公司 100股权转让给乙方，由乙方继受目标公司全部权利和义务。转让后，由乙方持有目标公司全部股权，实际经营管理目标公司并承担经营管理风险。
1.2 甲方确认，目标公司系依法于2000年10月1日登记设立，认缴注册资本为人民币100万元（大写：壹佰万元整），统一社会信用代码 915101--------31T。本次转让包括目标公司 100%股权、主要资产、资质等全部权利义务的转让，统称为公司转让。
1.3 乙方继受目标公司的目的是为了取得目标公司股权及其主要资产（场所内现有的设施设备、家具家电、办公用品等）。
1.4 若甲方非为目标公司 100股权的持有者时，甲方保证其为目标公司的实际控制人，可以在股权转让合同签订后配合办理完成股权转让的工商变更登记。（该部分系针对甲方作为非显名股东或不完全持有目标公司股权的情况下用作强调，正常情况下不用添加）
第二条 转让价款、服务费用及支付方式
2.1 合同各方同意并确认，本次公司转让总价款为人民币 100 元（大写： 壹佰元整 ）。
2.2 甲方、乙方双方同意并确认达成本次公司转让的交易合意，并签订本合同。
2.3经双方协商，乙方自签订本协议当时先支付定金人民币 10万 元，随即甲方将上述证件及变更证件所需资料交予乙方办理变更登记。若在变更期间需甲方提供或补交一些资料，则甲方应配合乙方办理。待乙方将所有证照变更完毕后（包括营业执照，消防许可证，娱乐经营许可证），乙方一次性将余款付清。
第三条 目标公司交接与过户变更登记
3.1 公司移交
3.1.1 甲方应在甲乙双方向工商行政管理部门提交公司法人及股权变更手续申请的当日将目标公司的公章、营业执照正副本（如有）、组织机构代码证正副本（如有）（或以上三证合一的营业执照正副本）等与目标公司正常经营的相关资料和文件移交给乙方。若有社保登记的，还应一并移交社保登记证。
3.1.2 甲方应在甲乙双方向税务机关递交变更手续申请的当日将税务登记证（国税、地税） 正副本（如有）、公司财务章、发票专用章、财务印鉴、财务会计账簿、U 盾、原始凭证等目标公司相关财务资料移交给乙方。
3.1.3 甲方应在甲乙双方向开户行递交变更手续申请当日将开户许可证等相关开户资料移交给乙方。
3.1.4 甲乙双方移交后应当共同签署交接清单予以确认。
3.1.5 若本合同解除或终止的，乙方应在解除或终止后的 3 日内向甲方退还已移交的一切资料及文件，如目标公司形成新的资料及文件，乙方应一并退还。
3.2 资产移交
各方确认，公司移交日为2023年 月 日。届时甲方向乙方移交本合同第 1.3 条所述资产，具体包括与资产相关的权属证书、资质证书、批文等。
3.3 公司股权过户变更登记
甲乙双方应在本合同签订并生效之日起的 10个工作日内，到目标公司所在的工商行政管理机关办理股权变更登记手续，将目标公司 100股权过户变更登记至乙方或乙方指定人员名下， 并到税务机关、银行等部门办理相关财务及税务变更登记手续。
3.4 公司董监高人员的安排
甲、乙双方应在到工商行政管理机关办理股权变更登记手续的当日，将甲方委派于目标公司的董事（执行董事）、监事以及高级管理人员等以股东会（董事会）决议或辞职书的形式辞去该董事、监事以及高级管理人员的职务。
3.5 员工安排
甲方应在本合同签订并生效后，在向工商行政管理部门提交股权变更登记手续前，与目标公司的全部员工理清劳动合同关系，并承担股权变更登记完成前的全部劳动用工责任和社会保险责任。
3.6 以上全部事项交接完成且乙方取得新的营业执照后视为目标公司交接完成。
第四条 债权债务的处理
4.1 甲方确认，在股权变更登记完成前，目标公司的债权为人民币 元（大写： 元整）、债务为人民币 元（大写： 元整），上述债权债务由甲方享有和承担，与乙方无关；甲方需清偿完债务后，才能变更股权。
4.2 甲、乙双方确认，在股权变更登记完成后，目标公司的债权债务由目标公司及乙方承担， 与甲方无关。在甲方将目标公司交接给乙方后，股权变更登记完成前，目标公司已由乙方实际控制并经营管理，在此期间目标公司产生的债权债务亦均由乙方承担，与甲方无关。
4.3 本合同4.1条和4.2条关于甲乙双方对债权债务分担的约定事项，应在办理工商变更时提交给工商机关予以登记备案。对工商机关登记备案前述事项时的相关要求，甲方有义务在适度合理的范围内给予配合。
4.4 甲方确认，除上述已披露债务外，目标公司不存在其他债务。若有其它任何未披露的、不真实的、可能转由目标公司承担的债务或义务（包括但不限于与任何第三方之间的合同协议、侵权、欠付任何应缴未缴税款、对任何政府机关承担的任何费用、义务或责任）都应由甲方负责支付或偿还。若乙方或目标公司清偿了上述债务，则甲方应在清偿事实发生后的 5 日内将相同金额的款项支付给乙方，甲方为多人的，甲方内部对此债务承担无限连带责任。
4.5 甲方确认，在股权变更登记完成前，目标公司不存在任何税务问题。在股权变更登记完成后，若目标公司因股权变更登记完成前的税务问题被税务机关处罚的，由甲方承担罚金。给乙方造成损失的，由甲方负责赔偿乙方损失。
4.6 甲、乙双方确认，在股权变更登记完成前法院已受理但未判决的目标公司作为诉讼当事人的案件，在工商变更登记完成后法院判决由目标公司承担债务的，由甲方承担。若乙方或目标公司清偿了上述债务，则甲方应在清偿事实发生后的 5 日内将相同金额的款项支付给乙方，甲方为多人的，甲方内部对此债务承担无限连带责任。
4.7 甲、乙双方确认，截止本合同签订之日，目标公司的注册资本若为认缴资本或部分实缴资本，则剩余的出资义务由乙方承担并完成实缴，乙方内部根据股权比例自行承担。
4.8 在本次股权转让过程中发生的有关费用（包括税费、公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方和乙方依法各自承担。
第五条 各方保证
5.1 甲方保证
5.1.1 甲方保证目标公司股权不存在抵押、司法冻结等情形的任何瑕疵，且不存在权属争议。如果有第三方对乙方就目标公司股权提出权属争议或其他纠纷，由甲方承担全部责任。
5.1.2 甲方保证在本合同签订前，目标公司未涉及诉讼、仲裁等法律程序，也未受到过任何形式的行政处罚。
5.1.3 甲方保证已完全披露目标公司实际出资情况和持有目标公司股权的全部实际情况，对已出资部分保证已全面履行其依法应当履行的出资义务，否则，甲方应承担由此引起的一切风险和责任，造成乙方损失的，甲方应予以赔偿。
5.1.4 本合同签订并生效后，甲方保证不以任何形式利用目标公司以及股东名义从事任何经营活动或者其他民事活动，也不得以任何形式干预乙方对目标公司的经营管理，否则应当承担由此引起一切经济和法律责任，造成乙方损失的，甲方应予以赔偿。
5.1.5 甲方保证所提供的一切资料与信息、以及所陈述的内容，均属实合法有效，其来源亦属实合法有效，否则，甲方应承担由此引起的一切风险和责任，造成乙方损失的，甲方应予以赔偿。
5.1.6 甲方为多人的，甲方保证放弃对于本次股权转让的优先购买权。
5.1.7 甲方保证在合同签订后积极配合乙方完成目标公司交接、股权变更登记手续等一系列转让行为以实现本合同的目的，不得以提高转让价格、通过其他居间方出售等因素拒绝履行本合同约定的义务。
5.2 乙方保证
5.2.1 乙方保证用于向甲方支付的有关款项的资金来源合法，乙方拥有完全的处分权。
5.2.2 乙方保证所提供的一切资料与信息、以及所陈述的内容，均属实合法有效，其来源亦属实合法有效，否则，乙方应承担由此引起的一切风险和责任。
第六条 甲方的权利义务
6.1 甲方向乙方转让股权的目的主要在于取得本合同约定的转让价款，且转让后目标公司的经营活动不损害到甲方的权益，若因乙方原因导致本合同目的无法实现，甲方有权要求乙方承担违约责任，给甲方造成经营损失的还应赔偿甲方经营损失。
6.2 如工商管理部门未核准甲方和乙方递交的目标公司股权过户变更登记申请，则甲方有义务在补正材料后重新提交申请。若此时甲方和乙方协商一致同意解除合同的，则甲方应在合同解除后的 3 个工作日内退还已收取的转让价款的 50%给乙方，在乙方归还目标公司全部资料且双方确认无争议后的 3 个工作日内，甲方退还剩余款项给乙方。
6.3 因乙方正常运营目标公司（包括但不限于办理工商年检、税务年检、银行认证等一切相关事宜），甲方保证在本协议签订的一年内随时无条件无偿的予以协助办理；否则，乙方有权要求甲方赔偿因拒绝协助造成的乙方损失，且甲方应承担违约责任。
6.4 本次转让后，甲方不得再利用任何与目标公司有关的资料进行任何损害目标公司及乙方利益的行为，包括但不限于恶意宣传、泄露商业秘密、乙方个人信息等。
6.5 甲方应在本合同约定的期限内，进行目标公司交接并协助乙方办理股权变更登记，不得无故拖延。
第七条 乙方的权利义务
7.1 乙方受让目标公司股权的目的主要在于取得目标公司股权和本合同 1.3 条所述资产，且不对转让前目标公司的债权债务承担任何责任，若因甲方原因导致乙方的该合同目的无法实现，乙方有权要求甲方承担违约责任，给乙方造成损失的还应赔偿乙方损失。
7.2 公司交接完成后，乙方应独立承担目标公司的经营风险。
7.3 本次转让后，乙方不得再利用任何与甲方有关的资料进行任何损害甲方利益的行为，包括但不限于对外泄露甲方个人信息等，否则视为违约。
7.5 乙方应在本合同约定的期限内，进行公司交接、股权变更登记手续办理，不得无故拖延。
第八条 违约及赔偿
8.1 甲、乙双方应按照本合同的约定积极履行义务，任何一方对本合同任一条款的违反均视为违约，违约方应当向守约方支付转让总价款的30%作为违约金。如因违约给一方造成损失，违约金不足以弥补实际损失的，违约方应按照实际损失予以赔偿，且违约方应承担守约方的诉讼费、律师费、调查费、差旅费、执行费、保全费等实现债权所发生的一切费用。
8.2 如乙方未能按照本合同约定的时间支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付逾期部分转让款的千分之三的逾期利息。
8.3 本合同履行期间，甲方和乙方可以协商变更或终止本合同。甲、乙双方协商一致解除合同后，如甲方不能按期退还乙方已付的转让价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期部分的千分之三的逾期利息。
8.4 如因不可抗力因素导致各方合同目的不能达到，各方均不承担违约责任。甲方应向乙方退还已收取的转让价款，乙方应向甲方返还全部交接资料。
第九条补充约定
9.1员工关系：各方确认，截至 年 月 日前的公司员工薪资、社保、福利待遇以及其他因企业侵权行为导致应支付给员工的所有费用和责任由出让方承担，出让方应在转让后十个工作日内与所有员工结清相应款项，保证无任何拖欠，受让方仅承接公司员工的工龄（具体员工情况详见附件3-《劳动者清单》）； 年 月 日起产生的所有员工的薪资社保福利待遇等以及转让后因受让方的管理行为导致侵犯员工权利的责任由受让方承担。
9.2债权债务：各方确认，涉及 年 月 日前的公司债权债务问题由出让方负责处理和承担（包括但限于房租水电、供应商货款、装修款等等公司应付未付的债务）， 年 月 日起新形成的公司债权债务由受让方负责处理和承担，所得收益归受让方。若出让方故意隐瞒债务导致乙方经济损失的，甲方同意双倍赔偿给乙方。
9.3充值消费：公司 年 月 日之前已出售的充值卡或消费券等（具体见附件4-《预消费清单》），待消费者消费后所产生的消费金额由出让方另行等金额支付给受让方。
9.4公司资产：自 年 月 日起，与标的股权有关的所有权利、义务均由受让方承受，在公司处的所有动产或不动产均归受让方所有（具体见附件5-《公司资产移交清单》）。
9.5装修保障：本协议生效之日起，受让方有权自主合法经营，出让方不得干涉。同时，出让方应尽力配合、协助受让方进行装修改造，出让方负责协助受让方向业主及物业管理公司申报装修许可，以及协调各有关政府部门及各相关单位的沟通，保障受让方的装修改造工程顺利完成，若因出让方的不作为导致延误和影响受让方的装修改造进程，造成受让方经济损失的，出让方应双倍赔偿受让方的经济损失。同时，受让方有权解除合同，要求出让方全额退还已收的股权转让款。
9.6运营费用：自 年 月 日起，由受让方直接管理公司员工，支付员工自该日起的费用并向有关政府部门或相关单位缴交租金、水电费等各项运营费用。如受让方因违法经营所导致的一切法律责任和损失，由受让方承担。
9.7营业许可：乙方保证提供完整的营业许可证照给甲方，经营许可有效期不低于 年。
9.8租赁期限：原租赁合同到期后，甲方需无条件配合乙方续租该场地（成都市武侯区锦绣路1号1栋2层201号-221号）。甲方保证乙方受让后公司经营场地有效的租赁期限不低于5 年。
第十条 争议解决
本合同履行过程中发生争议的，双方应当友好协商解决。协商达成一致的，双方应当就协商事宜另行订立书面补充协议。协商不能达成一致的，任意一方可向合同签订地所在地人民法院提起诉讼。
第十一条 通知及送达
11.1 在本合同期限内甲乙双方应及时将与履行本合同有关的信息及资料通知按9.2-9.4约定地址和联系方式送达到其他方，同时该送达地址还适用在争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序。三方接收通知的联系人及联系方式发生变更时，应及时书面通知其他两方。如联系方式变更方未及时将变更后的联系方式通知其他两方，导致未能接收到其他两方送达的关于目标公司转让的相关通知而给联系方式变更方造成不利后果的，由联系方式变更方自行承担。本协议在履行过程中如果发生纠纷的，甲乙丙三方同意司法机关可以通过以下的电子联系方式送达相关法律文书，如以邮寄方式送达的，则以邮件投寄之日起第三日视为送达之日；如以短信、邮箱等电子数据方式送达的，则以电子数据到达对方特定系统之日视为送达之日。
11.2 甲方接收通知的联系方式为：
联系人:
联系电话：
邮箱地址：
其他联系方式:
11.3 乙方接收通知的联系方式为：
联系人:
联系电话：
邮箱地址：
其他联系方式 :
第十二条 其他
12.1 本合同自双方签字或盖章后生效。
12.2 本合同一式贰份，甲乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。
12.3 本合同的组成部分，包括双方另行达成的补充协议，附件 1 及甲、乙双方需提供的资料。
12.4 如甲乙双方在签订本合同前已经进行了电子合同签署，则本合同内容与电子签署合同内容有不一致的，以双方签署的本合同内容为准。
12.5 甲方、乙方同意并确认，因办理股权变更登记需要，甲方和乙方在签署本合同后根据工商局的登记要求另行签署《股权转让协议》（后称“备案协议”）的，该备案协议如与本合同内容不一致的，应以本合同约定为准。
（以下无正文）
甲方（签字捺印）： 乙方（签字捺印）：
年 月 日 年 月 日
